Legal News 04/2021

Rekodifikácia práva obchodných spoločností - druhá časť

Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky, ako predkladateľ legislatívneho návrhu nového zákona, pripravuje takú zmenu v právnom poriadku, ktorá od základov mení aktuálnu situáciu v práve obchodných spoločností. V prvej časti ste sa mohli dočítať o všeobecných východiskách návrhu; dnes si priblížime jednotlivé inštitúty.

Financovanie obchodných spoločností

Dôležitý prvok, ktorý návrh obsahuje, je forma financovania obchodných spoločností. Momentálne populárnymi sú známe start-upy či scale-upy. Vďaka nim sa otvára priestor pre mnoho mladých potenciálnych podnikateľov, ktorí majú potenciál rýchlo založiť dynamickú firmu reflektujúcu aktuálny stav vo svete. Pre tento sektor je potrebné byť flexibilným a rýchlym spôsobom hľadať zdroje pre svoju, často finančne náročnú, činnosť. Trendom je aj zmena získavania finančných prostriedkov – kedysi bežne využívaný bankový sektor dnes často nahrádza vydávanie cenných papierov. Stále však platí, že „peniaze hýbu svetom“, a kapitál, ktorým spoločnosť disponuje, je a vždy bude dôležitým prvkom v každej spoločnosti. Hľadanie vhodného investora je ale pre začínajúcich podnikateľov rovnako náročné ako dôležité. Zaujímavým návrhom predkladateľa na vyriešenie tejto prekážky je možnosť úpravy základného imania.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným je momentálne minimálna výška základného imania 5 000 eur, čo sa javí ako úplne zbytočné, nakoľko spoločnosti nemajú povinnosť držať tieto peniaze na osobitnom účte a ani oprávnenie použiť ich len vo výnimočných prípadoch. Je preto úplne bežné, že základné imanie, ak aj bolo reálne splatené na účet spoločnosti, sa veľmi rýchlo použije na financovanie potrieb spoločnosti, a preto nemá táto položka takmer žiadnu výpovednú hodnotu.

Inšpiráciu pre túto zmenu nachádzame v susednej Českej republike. Základné imanie podľa legislatívy našich susedov predstavuje 1 Kč, pričom predtým museli spoločnosti s ručením obmedzeným vkladať do základného imania 200 000 Kč. Treba však dodať, že existujú aj názory, podľa ktorých sa neodporúča zakladať štandardnú spoločnosť s ručením obmedzeným s takto nízkym základným imaním. Spoločnosti potrebujú zdroje na financovanie svojej prevádzky, najmä v období od založenia až pokiaľ začnú generovať zisky. Vzniká aj problém akejsi „chýbajúcej prestíže“ – spoločnosť, ktorej základné imanie  je 1 Kč (resp. 1 euro v prípade prebratia ustanovení), môže byť vnímaná negatívne. Prirodzene sa naskytá otázka, aký dojem vyvoláva tak nízka hodnota, a či týmto krokom potenciálne nevzniká prípadná nedôvera budúcich veriteľov.

Za zmienku v tomto kontexte je tiež hodné aj Holandsko, ktoré inštitút základného imania ani len nepozná. Ďalej možno spomenúť aj právnu úpravu Nemeckej spolkovej republiky; tá sa od českej (a holandskej) podstatne líši. Minimálna hodnota vstupného kapitálu nie je „obyčajné euro“, a aj príslušné ustanovenia sú o niečo komplexnejšie. Nemecko pripúšťa zaujímavé „postupné dopĺňanie“ základného imania – to znamená, že spoločníci nemusia okamžite vložiť celú výšku základného imania. Na úvod postačí prispieť iba zákonom určeným minimom. Následne môžu spoločníci do minimálneho základného imania prispievať rôznymi peňažnými sumami väčšími ako 1 euro.

Formy obchodných spoločností

Už v prvom článku tejto dvojdielnej série Legal News sme predstavili východiská a dnešnú právnu úpravu pre rekodifikáciu práva obchodných spoločností, ktoré momentálne predstavujú dva kódexy - Obchodný zákonník a Občiansky zákonník. Práve Obchodný zákonník v aktuálnom znení definuje konkrétne právne formy obchodných spoločností, a práve tie má ministerský návrh za cieľ celkovo zmeniť. Jedným z aspektov rekodifikácie má byť zúženie samotného počtu právnych foriem spoločností – predkladateľ nepočíta so zachovaním jednoduchej spoločnosti na akcie.

Táto forma bola do Obchodného zákonníka zavedená účinnosťou novely v roku 2017. Ide o právnu formu obchodnej spoločnosti, ktorá kombinuje prvky akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným. Z pohľadu prístupnosti je momentálne považovaná za výhodnú špeciálne pre vyššie spomínané startu-py. Je charakteristická dispozitívnosťou, nízkym základným imaním (1 euro) a pohybom kapitálu. „Jednoduchá“  je aj vo svojich štruktúrach – neexistuje pri nej povinnosť zriadiť dozornú radu a vzťahy medzi akcionármi je možné upravovať pomocou osobitných, tzv. akcionárskych zmlúv. Jej doterajšou funkciou je adaptovať slovenskú právnu úpravu obchodných spoločností na inštitúty využívané v zahraničí; ide napríklad o tag-along right, drag-along right a shoot-out. Je to najmä z dôvodu, že tieto inštitúty známe zo zahraničného prostredia bolo potrebné priniesť aj na Slovensko, a zriadenie práve jednoduchej spoločnosti na akcie tomuto cieľu poslúžilo.

Predkladateľ ale túto právnu formu obchodnej spoločnosti považuje po plánovanej rekodifikácii za zbytočnú a preto navrhuje jej úplné odstránenie.

Naopak, verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť v právnom poriadku zostanú aj po rekodifikácii. Predkladateľ im ale neprikladá špeciálnu úlohu, najmä nie v porovnaní s kapitálovými spoločnosťami. Má to jednoduchý dôvod – prax neukázala žiadne významné potreby zmien v týchto oblastiach. Uvedené platí najmä pre pomerne málo zastúpenú verejnú obchodnú spoločnosť; sám predkladateľ vo vzťahu k nej píše takto: „Z korporačnej praxe sa (...) neobjavili zásadnejšie požiadavky na zásahy do právnej úpravy. Rozhodujúca je skôr daňová regulácia, než korporačný režim.“

V podobnom duchu sa vyjadruje aj k potenciálnej úprave komanditných spoločností. Pre tie vidí problém skôr v skutočnosti, že sa môžu zdať potenciálnym podnikateľom neatraktívne. Z tohto titulu navrhuje pomerne zaujímavú zmenu, a to, že sa zakladatelia komanditnej spoločnosti budú môcť rozhodnúť, či majetková účasť ich komanditistov bude inkorporovaná do cenného papiera. Zároveň umožní, aby sa obchodné podiely rozptýlili.

Koniec zmätočnej úpravy?

To, ako široko je právo obchodných spoločností v slovenskom právnom poriadku upravené a aké množstvo platných právnych predpisov ho upravuje, sme priblížili už v prvej časti článku. O tejto skutočnosti sa hovorí nielen v odborných kruhoch, ale sťažuje činnosť aj samotným adresátom práva. 

Duplicitnú a neprehľadnú úpravu sa predkladateľ snaží vyriešiť ustanovením pravidiel platných pre všetky obchodné spoločnosti. Je pravda, že už dnes upravuje Obchodný zákonník množstvo inštitútov, avšak práve spomínaná duplicita a z toho vyplývajúca vnútorná nekonzistentnosť oslabuje ich účinnosť. Ustanovenie rovnakých regulácií pre všetky právne formy spoločností má zmätok odstrániť. Konkrétne pôjde o tieto spoločné zmeny:

Nový zákon má za cieľ zjednotiť postavenie spoločníkov aj orgánov spoločností. Presné znenie ustanovení tohto typu zatiaľ nie je známe, ale podľa vlastného materiálu ministerstva sa očakáva prijatie jednotnej a upresnenej legislatívy v oblasti výkonu ich práv.

Hlasovanie spoločníkov a rozhodovanie orgánov spoločností predstavuje ďalšiu oblasť, ktorú čaká podrobnejšia regulácia. V tomto prípade pôjde najmä o ustanovenia ohľadom prenosu práv na iné subjekty. Pre spoločníkov budú upresnené pravidlá na výkon hlasovacích práv, dnes upravených pomerne vágne. Súčasná legislatíva ani judikatúra neponúkajú odpovede na otázky napríklad ohľadom zúčastňovania sa valného zhromaždenia spolu s právnym zástupcom ako splnomocnencom. Z pohľadu orgánov spoločností sa očakáva ustálenie pravidiel ohľadom ich spôsobu konania v mene obchodnej spoločnosti a v spôsobe konania kolektívneho orgánu. Úprava má reflektovať aj zmenu pri hlasovaní per rollam, dištančnom hlasovaní. S tým je spojená aj bližšia definícia možnej neplatnosti uznesení z valného zhromaždenia.

Ďalšia zmena členov orgánov sa chystá aj v prípade ich právneho postavenia. Základom pre ňu bude novelizovaný Občiansky zákonník. Ten má upravovať „povinnosť lojality a požadovanej starostlivosti člena orgánu pri výkone jeho pôsobnosti“, predkladateľ ďalej navrhuje aj „možnosti delegovania rozhodovania v rámci kolektívneho orgánu právnickej osoby.“ Východiskom pre tieto ustanovenia má byť bezodplatný výkon funkcie členov orgánu.

V neposlednom rade sa očakáva aj ustanovenie pravidiel transakcií so spriaznenými osobami, upravenie uplatňovania tzv. business judgment rule a rekodifikácia má zaviesť aj základy koncernového práva.

Koncernové právo

Bude zaujímavé sledovať, ako sa práve ku kodifikácii koncernového práva, ďalšej oblasti v rámci rekodifikácie obchodných spoločností, postaví zákonodarca. Koncernové právo, teda účelovo vytvorený súbor noriem upravujúcich právne vzťahy v rámci podnikateľských zoskupení (koncernov) v slovenskej právnej úprave momentálne absentuje. Krok ministerstva smerom k samotnému uznaniu jeho existencie nestačí, napríklad legislatíva susednej Českej republiky koncernové právo upravuje už od roku 2000, o vzdialenejších nemeckých či francúzskych verziách právnej úpravy nehovoriac.

Keďže ale paragrafové znenie rekodifikácie ešte nie je známe, môžeme sa len domnievať, ktorý zo spomínaných právnych systémov bude východiskom našej novej právnej úpravy.

V Nemecku môžeme koncernové právo pozorovať prevažne v ustanoveniach akciového zákona. Preň charakteristická transparentnosť vzťahov a ochrana minoritných akcionárov či veriteľov ale čelí v domácom prostredí kritike, najmä kvôli prílišnej byrokracii a zložitosti, čo v konečnom dôsledku odporuje samotnému účelu koncernového práva, a teda uľahčeniu pôsobeniu podnikateľských subjektov. Na konci dňa tak môže byť jeho uplatňovanie nielen neprimerane zložité, ale taktiež menej účinné a neprinášajúce výsledky.

Porovnávať možno aj s právnou úpravou Francúzskej republiky, ktorej koncernové právo je založené na predbežnej kontrole negatívnych následkov koncernov. Podobne to je aj v systéme Talianskej republiky, dokonca aj v anglosaskej právnej kultúre – vo Veľkej Británii.

Otázka, s ktorou sa bude musieť predkladateľ vysporiadať, má pokračovanie v európskom práve, a to najmä z dôvodu nejednotnej úpravy členských štátov (spomínané Francúzsko, Nemecko, Veľká Británia, či absolútna neexistencia právnej úpravy, ako je tomu napríklad na Slovensku).

Kľúčovým bude sledovať výslednú formu samotných paragrafových ustanovení, ktoré rekodifikácia prinesie. Naša nová právna úprava by mala popisovať nielen aktuálny stav, ale mať aj akýsi preskriptívny charakter, čo znamená, že by mala okrem reflexie aktuálnej situácie koncernov na Slovensku vytvárať prostredie, ktoré ich pôsobenie vytvaruje do podoby prinášajúcej úžitok nielen samotným subjektom tejto konkrétnej právnej úpravy, ale aj ďalším možným potenciálnym budúcim adresátom.

Najvyšší súd Českej republiky vo svojom rozsudku sp. zn 29 Cdo 3661/2010 definoval účel koncernového práva takto: „Účelem koncernového práva je chránit oprávněné zájmy osob, které mohou být ohroženy nebo dotčeny vztahy mezi propojenými osobami (...).“ Vychádzajúc zo záverov súdu  môžeme ustáliť, že cieľ spomínaného práva má dva dôležité aspekty, a to obmedziť riziká (napríklad podnikateľské), a zároveň priniesť výhody (napríklad daňové). Absencia práve koncernového práva je preto značne citeľná a jeho kodifikácia nepochybne potrebná.

Obchodné spoločnosti vo finančných ťažkostiach

Ministerstvo predkladaným návrhom na rekodifikáciu zohľadňuje aj možné finančné problémy obchodných spoločností. V našich článkoch ste už možnosť dočítať sa o nových možnostiach financovania, okrem nich si je ale predkladateľ vedomý aj presne opačného fenoménu – nedostatku financií. Z tohto dôvodu navrhuje pre obchodné spoločnosti jednotnú úpravu ochrany ich majetku, s týmto bude spojené napríklad prepracovanie inštitútu zákazu vrátenia vkladov, prípadne s tým spojená regulácia pravidiel zákazu jeho obchádzania.

Návrh špeciálne poukazuje na kapitálové spoločnosti. Vo vzťahu k nim hovorí aj o tom, že nový zákon sa má zaoberať inštitútom krízy. Obchodný zákonník ju upravuje v ustanoveniach od § 67, momentálne však nedostatočne – je potrebné povedať, že inštitút krízy úzko súvisí aj s termínom „úpadok“, ktorý ale Obchodný zákonník neupravuje. Legálnu definíciu úpadku možno nájsť v inom prameni, v zákone o konkurze a reštrukturalizácii. Vo vzťahu k nemu je kríza širším pojmom; ak je dlžník v úpadku, vždy je automaticky aj v kríze, nikdy nie naopak. Vzhľadom na fakt, že ide o takto prepojené pojmy, právna úprava v dvoch rozdielnych kódexoch sa zdá byť zbytočne mätúca. Vo vlastnom materiáli nového zákona preto predkladateľ hovorí o možnosti zmeny, resp. bližšej úpravy aj tohto inštitútu. Odôvodňuje ju obracajúc sa na možné interpretačné problémy vznikajúceho z aktuálneho dualistického stavu a odkazuje aj na zahraničnú, v tomto prípade rakúsku úpravu.

V nej možno poukázať na zákon o zachovaní vlastného kapitálu z roku 2004, ktorý je najviac podobný slovenskej legislatíve. Práve tento zákon predstavoval základ pre slovenskú kodifikáciu – problém ale predstavuje skutočnosť, že tá naša prebrala len niektoré ustanovenia, čo právnu úpravu spravilo v porovnaní s jej rakúskym vzorom rigidnejšou.

Akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným v novom šate

Okrem zmeny základného imania, popísanej v časti Financovanie obchodných spoločností, pripravuje ministerstvo v otázke založenia spoločnosti s ručením obmedzeným aj ďalšie zmeny. Okrem zníženia základného imania návrh pojednáva aj o zavedení fakultatívneho rezervného fondu. Naopak, rekodifikácia sa nemá dotknúť formy vkladu – vklad vo forme prác a služieb naďalej nebude umožnený.

Zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným má reflektovať aj smernicu Európskeho parlamentu a Rady č. 2019/1151 z 20. júna 2019, o ktorej sme písali už v prvej časti článku. Podľa nej má byť zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným jednoduchšie, na čo má slúžiť zavedenie možnosti jej online založenia.

Zároveň, v nadväznosti na zrušenie inštitútu jednoduchej spoločnosti na akcie sa má preberať možnosť voľby pri inkorporácii obchodného podielu do právnej formy cennej papiera – spoločnosť bude mať možnosť rozhodnúť sa, či tak učiní, zároveň bude mať priestor upraviť práva spoločníka spojené s cenným papierom.

Spoločník bude mať ďalej možnosť disponovať viacerými samostatnými podielmi v spoločnosti, s ktorými bude môcť akokoľvek disponovať a zaťažovať ich. Významnou témou má byť aj riešenie majetkových vzťahov k obchodnému podielu v súvislosti s bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov.

Reforma v oblasti akciových spoločností sa odohrá na pozadí ich rozdelenia na súkromné a verejné. Regulácia práve druhých spomínaných bude prítomná v predpisoch týkajúcich sa kapitálového trhu, teda týkajúcich sa dlhopisov a akcií. Zhodnotiť, že samotné rozčlenenie akciových spoločností je postačujúce, by bolo zavádzaním. V prípade akciových spoločností hovoríme o nesmierne komplexnej úprave. Práve rozdelenie bude pravdepodobne dávať zmysel vo svetle skutočnosti, že väčšina „akcioviek“ na Slovensku patrí do skupiny súkromných spoločností. V praxi to znamená, že akcie nie sú obchodované na kapitálovom trhu. Predkladaný návrh nepočíta so zmenou statusu quo v tomto smere, otázkou preň ale bude riešenie ochrany minoritných akcionárov a veriteľov akciovej spoločnosti. Malo by tak byť riešené prostredníctvom súkromnoprávnej úpravy so zameraním na ochranu vlastných zdrojov financovania spoločnosti a zodpovednosti členov orgánov spoločnosti.

Aj v kontexte akciových spoločností možno uvažovať o výške základného imania, polemizuje o ňom aj prof. Patakyová v Komentári k Obchodnému zákonníku. Označuje ho ako ťažiskový inštitút práva akciových spoločností, avšak je potrebné ho vnímať aj skrz optiku práva Európskej únie. Tá dlhodobo uvažuje o záväznom znížení imania na 1 euro, čím sa opäť presúvame do časti článku pojednávajúcej o financovaní obchodných spoločností.

Keď vezmeme do úvahy, že potenciálna akciová spoločnosť bude podľa ustanovení po rekodifikácii založená, vyvstáva ďalšia otázka – ako bude riešená organizačne? Na ňu nový zákon reaguje, predkladateľ myslel na možné problémy a preto sa zaoberá aj touto oblasťou. Novela má umožniť zakladateľom „akciovky“ rozhodnúť sa medzi dvomi možnosťami: monistickou štruktúrou a štruktúrou s predstavenstvom a dozornou radou. Ak sa zakladatelia rozhodnú pre druhý prípad, navrhuje sa prevziať ustanovenia nemeckého práva. V Nemecku upravuje akciové spoločnosti niekoľkokrát novelizovaný zákon z roku 1965. Jeho zaujímavosťou je ale fakt, že pôvodné znenie pochádza ešte z roku 1937 a aktuálna úprava viac-menej vychádza práve z neho. Napriek tomu je ale podrobnejší, myslí na väčšie množstvo situácií a nie je tak stručný, ako právo akciových spoločností vychádzajúce zo slovenských zákonov. Napríklad spomínané predstavenstvo a dozorná rada je koncipovaná rozdielne, pričom v prípade predstavenstva môžeme poukázať na významnú problematiku zastupovania akciovej spoločnosti navonok. Členmi predstavenstva je zastupovaná navonok spoločne, odlišne to môže byť len v prípade, že inak určujú stanovy.

Funkcia dozornej rady je rovnaká ako na Slovensku, v legislatíve oboch štátov hovoríme o dozornej rade ako o kontrolnom orgáne. Odlišnosti ale pozorujeme pri komparácii zloženia členov dozornej rady. Na rozdiel od Slovenska, v Nemecku sú ustanovenia týkajúce sa tejto problematiky komplexnejšie, zákonodarca sa im venuje viac do hĺbky a má na zreteli aj rôzne potenciálne situácie, ktoré môžu nastať – hovorí napríklad o možnosti, kedy spoločnosti nie je známe, podľa akých predpisov má mať dozorná rada zloženie. Ustanovenia tohto typu totiž vychádzajú zo spôsobu regulácie v nemeckom predpise. Tie totiž pojednávajú o tom, že dozorná rada má byť zložená podľa toho, ktorý právny predpis o spolurozhodovaní zamestnancov sa na danú spoločnosť vzťahuje, môže ísť o členov pozostávajúcich z radov zamestnancov a akcionárov, ale aj ďalších, ktorým to zákon dovoľuje. Ak je predstavenstvo v presvedčení, že zloženie dozornej rady nezodpovedá zákonu, má to neodkladne oznámiť v podnikových novinách, včas a prostredníctvom vyhlášky vo všetkých závodoch spoločnosti a jej koncernových podnikoch.

Podľa nemeckého práva hovoríme aj o tzv. „hlavnom zhromaždení“. To predstavuje tretí obligatórny orgán, ktorý musí akciová spoločnosť vytvoriť. Nemá tak rozsiahle právomoci, ako je tomu na Slovensku, taxatívne vymedzené sú len v jednom paragrafe. Okrem nich ale nemá žiadne ďalšie zákonné možnosti, ktorými by mohlo predstavenstvo meniť činnosť napr. dozornej rady, či predstavenstva.

 V rámci rekodifikácie majú byť ďalej zrušené tzv. numerus clausus akcie, zrušená možnosť vydávania akcií na doručiteľa v zaknihovanej podobe a zrušenie postupného založenia akciových spoločností. Nakoniec sa na ňu budú vzťahovať aj už priblížené všeobecné pravidlá obchodných spoločností, napríklad v zmysle úpravy práv a povinností členov.

Opätovné začlenenie družstva medzi obchodné spoločnosti

Aktuálne zastúpenie foriem obchodných spoločností je nepomerné – viac ako 95% zo všetkých sú spoločnosti s ručením obmedzeným, pár zvyšných percent predstavujú akciové spoločnosti a zostávajúce obchodné spoločnosti sú spolu s družstvami na chvoste. Práve pri družstvách sa ale niet čomu čudovať. Práve tie sa počas posledných rokov svojou právnou úpravou priam „odčlenili“ od zvyšku obchodných spoločností.

Hovoríme napríklad už o samotnom názve. Na rozdiel od ostatných spoločností v ňom musí vyslovene uvádzať termín „družstvo“; to môže naznačovať aj potenciálne smerovanie tejto formy obchodnej spoločnosti – družstvá sú charakteristické akousi rovnosťou medzi členmi, čo sa prejavuje napríklad pri hlasovaní vnútri spoločnosti. Zatiaľ čo v prípade iných spoločností je uprednostnená výška vkladu, v prípade družstiev možno pozorovať rovnosť v zmysle hesla „na každú hlavu jeden hlas“, podobne to ďalej funguje aj v prípade družstevnej správy, kde sú členovia družstva oprávnení spravovať svoje záležitosti na základe oprávnenia spolurozhodovať.

Snáď najvýraznejším rozdielom je ale funkcia družstva. Bežné obchodné spoločnosti sledujú dosahovanie zisku; družstvá majú na prvom mieste uspokojovanie potrieb jeho členov. Toto vychádza pravdepodobne z dôvodu vzniku družstva – táto forma obchodnej spoločnosti vzniká po dobrovoľnom združení majetku piatich fyzických, resp. dvoch právnických osôb, napríklad s cieľom efektívnejšie alebo bezpečnejšie podnikať.

Tieto predstavené odlišnosti sú ale mnohými spochybňované, snáď najvýznamnejším v tomto kontexte je nález Ústavného súdu. Ten sa ešte v roku 2009 zaoberal návrhom generálneho prokurátora na vyslovenie nesúladu časti § 232 Obchodného zákonníka vo vtedy platnom znení, ktorý upravoval zánik členstva právnickej osoby v družstve v súvislosti s vyhlásením konkurzu na danú právnickú osobu. Ústavný súd v náleze mnohokrát akcentoval na odlišnosť s ostatnými obchodnými spoločnosťami.

Predkladateľ rekodifikácie sa preto rozhodol vo svojom návrhu venovať aj tejto otázke, podľa svojich vlastných slov „osobitná úprava bude zohľadňovať osobitosti niektorých družstiev a súvislosti s inými predpismi.“

Toto všetko sú otázky, s ktorými sa bude musieť Ministerstvo spravodlivosti SR vysporiadať. Paragrafové znenie návrhu má byť známe do 30. júna 2022 a pripomienkovať ho možno do 26. februára 2021. Rekodifikácia obchodných spoločností sa dotkne veľkej množiny občanov Slovenska, pôjde o vskutku významnú zmenu čo do kvantity ako aj kvality. Z tohto dôvodu je potrebné venovať jej náležitú pozornosť a v prípade pripomienok ich ministerstvu adresovať.